当社グループでは、2030年に目指す社会として「レジリエントでサステナブルな社会」を掲げており、「価値創造ストーリー」を紡ぐ企業活動を通じて、この実現に取り組んでいます。これを支える経営基盤として、中期経営計画（2022-2025）の中で、透明性と実効性の高いコーポレートガバナンスを実践していきます。

• 当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念（ミッション）」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めています。
• そのため、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「グループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）」を策定し、当社グループの全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、中期経営計画において、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組みます。
  
  ※経営理念とは別に企業の存在意義を表現するものとして「パーパス」を設定する動きもみられますが、当社グループの経営理念（Mission）は平易でわかりやすく企業の存在意義を示しており、すでにグループ内に浸透しているため、当社グループでは「パーパスは経営理念と同一である」と定めています。
  （MS&ADインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針　第1章のとおり）

• 当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組みます。
• 取締役会の内部委員会である「人事委員会」および「報酬委員会」（委員の過半数および委員長は社外取締役）並びに「ガバナンス委員会」（社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長で構成）を設置し、実効性と透明性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築します。
• 執行役員制度を採用し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行います。

• 取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督しています。
• 取締役会では、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指しています。
• 取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図ります。
• 執行役員は、取締役会より委ねられた業務領域の責任者として業務執行を行い、その業務執行状況について取締役会に報告します。

取締役11名（男性8名、女性3名）のうち3分の1を超える5名の社外取締役を選任することで、経営から独立した社外人財の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。後述「取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方」に記載のように、取締役会全体としての構成上のバランス、性別や人種・国籍などを含めた多様性の確保に努めています。

当社が社外取締役に期待する役割は次のとおりです。
 

• 経営の方針や経営改善について、自らの職歴や経歴、知識等に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との大局的な観点から意見を述べること。
• 取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
• 会社と経営陣（注）・主要株主等の関連当事者との間の利益相反を監督すること。
• 経営から独立した立場で、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任が果たせるか、という観点等からの監督機能を果たすこと。
   

(注）当社および当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役・執行役員の総称

社外取締役による自由闊達で建設的な議論・意見交換を行う目的で、以下の委員会・会議を設置しています。

• ガバナンス委員会（年2回程度）
• 社外取締役会議
• 社外取締役・監査役合同会議

社外取締役は総合企画部が、社外監査役は監査役室が補佐する体制としています。なお、取締役会の事務局である総合企画部に各社外役員の担当者を配置し、取締役会付議議案について事前説明を行うとともに、必要な情報の適確な提供を行います。また、重要なリスク情報等については、社内外を問わず全取締役・監査役に対して随時報告を行います。

• 取締役および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整備します。
   

1. 社外役員に対し、取締役会の事務局に各社外役員の担当者を配置し、事前説明を行うなどのサポート体制を整備します。
2. 取締役及び監査役に対し、就任時及び任期中継続的に情報提供・研修を行うための体制を整備します。
3. 社外役員と経営陣・幹部社員との情報共有・意見交換の機会の設定等の環境整備を行います。
4.  当社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。
    

• 2022年度に役員向けに8回セミナー、勉強会を開催しました。

　　＜主なテーマ＞
　　　・「自然資本」「資産運用戦略」「IoT・AI等の最新動向」「DE&I」

（1） 全取締役に対する自己及び取締役会評価アンケートの実施

• 取締役会評価に外部視点を取り入れるために2021年度の取締役会評価についてコンサルティング会社と意見交換を行い、その内容を反映させた12項目の質問票（取締役会の役割・責務、運営等にて設問を構成）及び取締役会議案の重要性と充実度に関するギャップ分析を事前に配付し、事務局によるインタビュー形式でアンケートを実施しました。
• 2021年度の取締役会評価でとりまとめた改善策（2022年度の機能向上策）についても、取組みが実施されているか確認しました。

（2） 社外取締役会議における意見交換

• 社外取締役会議（社外取締役全員で構成）において、アンケート結果に基づき、分析・評価のための意見交換を実施しました。

（３） ガバナンス委員会における分析・評価のとりまとめ

• ガバナンス委員会（社外取締役全員、取締役会長、取締役副会長、取締役社長で構成） では、社外取締役会議での意見交換結果も踏まえ分析・評価を行うとともに、コンサルティング会社の意見を踏まえ、2023年度の機能向上策を取りまとめました。

（４） 2022年度の機能向上策は、速やかに取組みを開始・強化し、実効性向上に向けたＰＤＣＡサイクルにつなげていくこととしています。

1. 監査役の役割・責務
   監査役は、株主の負託を受けた独任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負っており、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しています。
   監査役は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の調査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行を監査しています。
2. 監査役会の構成と役割

• 監査役会は、半数以上を社外監査役としています。社外監査役は独立役員として独立性を持ち、高い専門性と知見を有しています。
  また常勤監査役は豊富な業務経験に基づく高度な情報収集力を有しており、両者が有機的に組み合わされて監査の実効性を高めています。
• 監査役会は、監査役から、その職務の執行の状況の報告や役職員等からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針および監査計画等を決定します。

• 当社は、「MS&ADインシュアランス グループ 内部監査基本方針」を定めています。この基本方針に則り、当社およびグループ国内保険会社は、内部監査部門として独立した専門組織を設置し、内部監査を実施しています。
• 当社の内部監査部門は、取締役会に直属する組織として設置し、内部監査の結果を内部監査部門長（監査部長）が取締役会において直接報告することで、全取締役・監査役への情報の共有を図っています。
  また、監査役は定期的に内部監査部門との間で内部監査計画や内部監査の実施状況に関する意見交換を行っています。なお、内部監査部門による各監査の結果は、都度監査役に報告されています。

• 有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。なお、当該監査法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
• 取締役会及び監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、適切な対応に努めます。
• 監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計監査人の報酬等の決定について、同意権を有します。
• 監査役会は、会計監査人を適切に選定・評価するための基準を整備しています。会計監査人による適正な監査の確保に向けて、その独立性、専門性等を有しているかについて確認を行っています。

（注）当社及び連結子会社における監査証明業務に基づく報酬には、国際財務報告書（IFRS）適用に向けた任意監査契約に係る報酬を含んでいます。
当社における非監査業務の内容は、コンプライアンス対応支援業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

透明性確保のため、取締役会の内部委員会として「人事委員会」および「報酬委員会」を設置しています。なお、各々の委員会は8名の委員で構成（※）し、委員および委員長は取締役会において選任しています。委員の過半数および委員長は社外取締役から選任しています。

※ 2022年度は人事委員会、報酬委員会とも社外取締役5名全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長の8名で構成しています。

• 当社の取締役候補・監査役候補・執行役員および当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役の選任等の重要な人事事項について審議し、取締役会に助言します。
• 取締役候補・執行役員の審議にあたっては業績評価（会社業績・個人業績）等も審議要素としています。
• 取締役会は人事委員会の助言を受けて取締役候補・監査役候補・執行役員等を選任します。選任にあたっては助言を最大限尊重することとしています。監査役候補については監査役会の同意を得ることとしています。
• 人事委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役および監査役の候補者の選任に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も、年1回以上行うことを明確にしています。
• 2022年度は3回開催し、全委員が全ての回に出席しています。社外取締役候補者の検討等に関する論議を行いました。

• 当社の取締役・執行役員の報酬等および当社が直接出資するグループ国内保険会社の役員報酬体系等について取締役会に助言します。
• 報酬委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役および執行役員の報酬等に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も、年1回以上行うことを明確にしています。
• 2022年度は3回開催し、全委員が全ての回に出席しています。

当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、2019年２月14日、同年５月20日、2021年５月20日及び2022年12月27日において開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等を以下のとおり決議しております。
 

ａ．基本方針
・当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とします。
・会社業績と連動し、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度とします。
・グローバル企業として競争力のある報酬水準とします。

ｂ．決定プロセス
（ａ）取締役の報酬等
・透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会の決議により、株主総会の決議により定められた金額の範囲内で決定します。
・報酬委員会は、取締役の報酬等の額及び役員報酬等の決定に関する方針等について取締役会に助言します。
・取締役会は、報酬委員会の助言を最大限尊重します。また、報酬等の額は、取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認したうえで決定します。

 
なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の助言が最大限尊重されていることや取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（ｂ）監査役の報酬等
・株主総会の決議により定められた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定します。

ｃ．報酬の概要

（ａ）報酬の構成

・固定報酬と業績連動報酬で構成します。社外取締役及び監査役は固定報酬のみとします。
・固定報酬は役位別に定めています。
・業績連動報酬は会社業績を踏まえて決定します。
・業績連動報酬は金銭報酬と株式報酬で構成します。
・固定報酬は当事業年度に月例で支給し、業績連動報酬は事業年度終了後に支給します。
・役員報酬の標準的な構成比率は、役位に応じて次のとおりです（社外取締役及び監査役を除きます）。
 

＜取締役社長＞
業績連動報酬の比率を他の役位以上とする構成としています。
（標準割合）

＜その他の役位＞
役位に応じて固定報酬、業績連動報酬の割合が異なる構成としています。
（標準割合）

（ｂ）株式報酬の内容
・株式報酬は、譲渡制限付株式による支給とし、原則として役員退任時に譲渡制限を解除します。
・在任中の不正行為等が明らかになった場合は、譲渡制限付株式について、譲渡制限期間中の無償取得を行い、又は譲渡制限解除後の返還を行わせることとします。（マルス・クローバック条項）
 

ｄ．業績連動報酬に係る業績指標等
・業績連動報酬は会社業績と連動し、財務指標と非財務指標をもとに決定します。
・財務指標と非財務指標は、グループ中期経営計画（2022－2025）を踏まえて選定したものであり、指標の内容及び選定理由は以下のとおりです。


（ａ）財務指標
・財務指標は、単年度の業績を役員報酬に反映するための指標です。

＊1 グループ修正利益
連結当期利益＋異常危険準備金等繰入額－その他特殊要因（のれん・その他無形固定資産償却額等）＋非連結グループ会社持分利益
＊2 グループ修正ＲＯＥ
グループ修正利益÷[修正純資産（連結純資産＋異常危険準備金等－のれん・その他無形固定資産）の期初・期末平均]
 

（ｂ）非財務指標
・非財務指標は、中長期の業績に寄与する取組みを役員報酬に反映するための指標です。

（ｃ）財務指標、非財務指標の適用方法
・業績連動報酬の算定における財務指標と非財務指標の割合は、「 50：50」を標準としています。
・適用係数は標準1.0に対して財務指標は0～3.0 、非財務指標は0.5～1.5 の幅で変動します。
・業績連動報酬は、金銭報酬、株式報酬それぞれについて、役位別基準額をもとに、以下のとおり算定します。
     金銭報酬：役位別基準額×会社業績係数（財務指標×80％＋非財務指標×20％）
     株式報酬：役位別基準額×会社業績係数（財務指標×20％＋非財務指標×80％）
・金銭報酬は、財務指標の割合を非財務指標より高くすることにより、単年度の業績を、より反映する構成としています。
・株式報酬は、非財務指標の割合を財務指標より高くすることにより、中長期的な企業価値向上に寄与する取組みの評価を、より反映する構成としています。
 

（ｄ）当事業年度の財務指標、非財務指標の実績
＜財務指標＞

＜非財務指標＞

ｅ．役員の報酬等に関する株主総会の決議
＜取締役の報酬＞
・2018年６月25日開催〔第10期定時株主総会〕
年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）（うち社外取締役年額１億円以内）とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は５名）です。
・2019年６月24日開催〔第11期定時株主総会〕
新たに、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度を導入すること及び社外取締役以外の取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるために支給する金銭報酬債権の総額を年額２億円以内とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役以外の取締役の員数は７名です。

＜監査役の報酬＞
・2009年６月25日開催〔第１期定時株主総会〕
年額１億1,000万円以内とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

役員報酬体系に業績連動報酬（会社業績、個人業績）を導入しております。
当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とし、役員報酬と会社業績との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度を実現するため、取締役（社外取締役を除きます。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、会社業績連動報酬の一部を、金銭報酬債権を現物出資させることにより、自己株式又は新株を付与すること（譲渡制限付株式の割当）としています。
また、当社の執行役員並びに直接出資するグループ国内保険会社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員等に対しても、上記と同様の制度を導入し、会社業績連動報酬の一部を金銭報酬債権を現物出資させることにより、自己株式又は新株を付与すること（譲渡制限付株式の割当）としています。

全取締役及び全監査役の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額を開示しています。また、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額もあわせて開示しています。
 

※当社では取締役および執行役員（社外役員を除く）の自社株式保有を促進し、役員の意欲や士気を一層高めることで中長期的な企業価値を向上させるため自社株式保有ガイドラインを制定しています。

1. 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方

• 取締役会は、取締役11名（男性8名、女性3名）のうち5名、監査役4名（男性2名、女性2名）のうち2名を社外から選任することで、経営から独立した社外人財の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。いずれの社外役員についても当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。
• 社外取締役候補は、会社法および保険業法に規定された適格性の要件を充足するとともに、保険会社の経営全般を的確かつ公正に監督するため、一般事業会社の役員経験者、行政官経験者、弁護士、学者および社会・文化・消費生活の有識者等、専門性を踏まえて選任しています。
• 社外取締役以外の取締役候補は、法的な適格性を充足するとともに、保険会社において豊富な業務経験を有し保険会社の経営管理に携わっている等、多様性・専門性の高い経験を有し、リーダーシップの発揮により、経営理念等を体現することおよび保険会社の経営全般を的確かつ公正に監督できる知見を有していること等を踏まえて選任しています。
• 監査役のうち最低1名は経理または財務に関して十分な知識を有する者を選任することとしています。

2. 取締役候補・監査役候補の選任基準および社外役員の独立性判断基準

• 当社は、以下のとおり「取締役候補および監査役候補の選任基準」を策定しています。また、1.（3）において、社外役員を選任する際の当社からの「独立性」について定めています。

1. 社外取締役候補および社外監査役候補

次に掲げる要件を満たすこと。

• 会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
• 保険業法が定める保険持株会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
• 十分な社会的信用を有すること。
• 社外監査役にあっては保険業法等が定める保険会社の監査役の適格性を充足すること。

加えて以下（1）～（3）を満たすこと。

（1） 適格性

会社経営に関する一般的常識および取締役・取締役会の在り方についての基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、アドバイスを行うために必要な次に掲げる資質を有すること。

• 資料や報告から事実を認定する力
• 問題及びリスク発見能力・応用力
• 経営戦略に対する適切なモニタリング能力および助言能力
• 率直に疑問を呈し、議論を行い、再調査、継続審議、議案への反対等の提案を行うことができる精神的独立性

（2） 専門性

経営、経理、財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。

（3） 独立性

次に掲げる者に該当しないこと。

1. 当社又は当社の子会社の業務執行者
2. 当社の子会社の取締役又は監査役
3. 当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた者）又はその業務執行者（コンサルティングファーム、監査法人又は法律事務所にあっては、当該法人、組合等の団体に所属するコンサルタント、会計専門家又は法律専門家）
4. 当社の主要な取引先（当社の直近事業年度における連結元受正味収入保険料（除く積立保険料）の2％以上の支払いを当社の子会社に対して行った者）又はその業務執行者
5. 当社の上位10位以内の株主（当該株主が法人である場合は当該法人の業務執行者）
6. 当社又は当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者
7. 当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
8. 過去5年間において上記2.から7.のいずれかに該当していた者
   （注）「過去５年間において」とは、社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が取締役会で決議された時点から過去５年間をいう。
9. 過去に当社又は当社の子会社の業務執行者であった者（社外監査役にあっては、過去に当社又は当社の子会社の取締役であった者を含む。）
10. 上記1.から9.までに掲げる者（業務執行者については業務執行取締役、執行役員又は部長職以上の使用人をいう。）の配偶者又は二親等内の親族

（4） 通算任期

2015年4月1日以降に新たに就任する社外取締役および社外監査役の通算任期を次のとおりとする。

1. 社外取締役にあっては、4期4年を目処とし、最長8期8年まで再任を妨げない。
2. 社外監査役にあっては、原則として1期4年とするが、最長2期8年まで再任を妨げない。

2. 社外取締役以外の取締役候補および社外監査役以外の監査役候補

次に掲げる要件を満たすこと。

• 会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
• 保険業法が定める保険持株会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
• 保険業法等が定める保険会社の常務に従事する取締役、監査役の適格性を充足すること。

加えて、多様な経験や専門性の高い経験等を有し、リーダーシップの発揮により企業理念を体現すること。

※2022年度中に開催した取締役会への出席状況

※2022年度中に開催した取締役会、監査役会への出席状況

当社グループでは、人事委員会にて、当社グループの成長戦略の実現に向けて、多様な視点から論議を行うため、取締役会の実効性確保に必要なスキル（知識、経験、能力）について審議し、経営戦略等の重要な事項の判断及び職務執行の監督の観点から、以下のとおりとしました。

① 一般的に求められるベースとなるスキル
「企業経営」、「人事・人財育成」、「法務・コンプライアンス」、「リスク管理」、「財務・会計」

② 当社グループのコア事業が保険事業であり、グローバルな事業展開をしていることを踏まえたスキル
「保険事業」、「国際性」

③ 現在の当社の事業環境を踏まえた、事業変革及び市場が重視している課題への対応に必要なスキル
「IT・デジタル」、「サステナビリティ」

また、監査役については、「財務・会計」を重要なスキルとしています。