MS&ADインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針

 

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的として、「MS&ADインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めます。

1. 当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念（ミッション）」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めます。
    
2. そのため、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「MS&ADインシュアランス グループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）」を策定し、当社及びグループ会社の全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、グループ中期経営計画において、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組みます。

1. 当社は、経営理念（ミッション）を実現させるため、「MS&ADインシュアランス グループのサステナビリティの考え方」に基づき、7つのステークホルダー（お客さま、株主、代理店、取引先、社員、地域社会・国際社会、環境）への責任を果たし、社会のサステナビリティと持続的な企業価値の向上を目指します。
    
2. MS&ADインシュアランス グループのサステナビリティの考え方
   MS&ADインシュアランス グループは、経営理念の実現に向け、「価値創造ストーリー」を紡ぐ企業活動を通じて、社会との共通価値を創造し、レジリエントでサステナブルな社会を目指します。
   信頼と期待に応える最高の品質を追求し、ステークホルダーとともに、地球環境と社会の持続可能性を守りながら、誰もが安定した生活と活発な事業活動にチャレンジできる社会に貢献し続けます。

3. 各々のステークホルダーに対する取組内容
   以下の取組みにより、ステークホルダーへの責任を果たし、協働を通じて社会との共通価値を創造していきます。

 

4. お客さまの声を聴く仕組み
   MS&ADインシュアランス グループは「グループお客さまの声対応基本方針」を策定し、お客さまから寄せられたすべての声（問い合わせ、相談、要望、苦情、紛争、おほめ、感謝等）を広く受け止め、品質向上に活かします。

5. スピークアップ
   MS&ADインシュアランス グループは、当社及び子会社の全ての社員等が違法または不適切な行為について直接通報できるグループ内部通報制度をはじめ、疑問を感じること、困っていることをフランクかつ前向きに声を出す（スピークアップ）ことができる環境を整備して社員等の声を広く受け止め、問題の早期発見・解決を目指します。
    
6. ダイバーシティ＆インクルージョンの推進
   MS&ADインシュアランス グループは、グローバルな環境変化を意識したグループ経営を進めるため、性別、国籍、障がいの有無等を問わず、社員が活躍できる職場環境を整備し、多様性と多様な価値観を尊重する企業風土の定着を目指します。

1.当社の機関構成

• 当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組みます。
• 取締役会の内部委員会である「人事委員会」及び「報酬委員会」（委員会の過半数及び委員長は社外取締役）並びに「ガバナンス委員会」（社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長で構成）を設置し、実効性と透明性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築します。
• 執行役員制度を採用し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行います。
   

2. 取締役会の役割

（1） 取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。
（2） 取締役会は、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。
（3） 取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図ります。
（4） 執行役員は、取締役会より委ねられた業務領域の責任者として業務執行を行い、その業務執行状況について取締役会に報告します。
 

3. 取締役会の構成と社外取締役の役割

（1） 取締役会は、多様な知見と専門性を備えた、バランスの取れた構成とし、人数は、定款で定める15名以内とします。取締役候補者は、「取締役候補・監査役候補の選任基準」に基づき、取締役会が選任します（下記10. 指名決定のプロセス参照）。
また、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任するものとし、経営から独立した視点を取り入れ、監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行います。

（2） 社外取締役に期待する役割は次のとおりです。

• 経営の方針や経営改善について、自らの職歴や経歴、知識等に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との大局的な観点から意見を述べること。
• 取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
• 会社と経営陣（注）・主要株主等の関連当事者との間の利益相反を監督すること。
• 経営から独立した立場で、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任が果たせるか、という観点等からの監督機能を果たすこと。

（注）当社及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役・執行役員の総称（以下同じ）

4. 取締役会の運営

（1） 取締役会の決議

• 取締役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。

（2） 取締役会の運営

• 取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定します。
• 取締役会において意義のある意見、指摘及び質問が行われるよう、出席者の事前準備に要する期間に配慮して、取締役会の議案の送付又は説明に努めます。
• 取締役会の年間スケジュールや予想される議題について予め決定します。
   

5. 取締役会の評価
取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を定期的に実施し、その結果の概要を公表するものとします。
 

6. 監査役・監査役会

（1） 監査役の責務

監査役は、株主の負託を受けた独任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負っています。

（2） 監査役の権限と役割

各監査役は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の調査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行を監査します。

（3） 監査役会の構成と役割

• 監査役の人数は、定款で定める6名以内とし、このうち半数以上を、法令に従い社外監査役とします。監査役候補者は、「取締役候補・監査役候補の選任基準」に基づき、監査役会が同意の上、取締役会が選任します（下記10. 指名決定のプロセス参照）
• 監査役会は、監査役からの職務の遂行状況の報告や役職員からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針及び監査計画等を決定します。
• 監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計監査人の報酬等の決定について、同意権を有します。

7. 会計監査人
取締役会及び監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、適切な対応に努めます。
 

8. 取締役及び監査役のサポート体制・研修（トレーニング）方針
取締役及び監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整備します。

（1） 社外取締役・社外監査役（以下「社外役員」といいます。）に対し、取締役会の事務局に各社外役員の担当者を配置し、事前説明を行うなどのサポート体制を整備します。
（2） 取締役及び監査役に対し、就任時及び任期中継続的に情報提供・研修を行うための体制を整備します。
（3） 社外役員と経営陣・幹部社員との情報共有・意見交換の機会の設定等の環境整備を行います。
（4） 当社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。
 

9. グループ経営会議
経営方針、経営戦略、会社及びグループの経営に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項について、報告を受けることにより、具体的な業務執行のモニタリングを行います。
 

10. 指名決定のプロセス

• 取締役会は人事委員会の助言を受けて取締役候補・監査役候補・執行役員等を選任します。監査役候補については監査役会の同意を得るものとします。
• 人事委員会は、当社の取締役候補・監査役候補・執行役員及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役の選任等重要な人事事項について審議し、取締役会に助言します。
• 人事委員会は3名以上の委員により構成します。
• 委員の過半数及び委員長は社外取締役とし、取締役会が選任します。
   

11. 報酬決定のプロセス

（1） 取締役の報酬

• 各取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、報酬委員会における審議を経た上で取締役会の決議により決定します。
• 報酬委員会は、当社の取締役・執行役員の業績評価、報酬等について取締役会に助言します。
• 報酬委員会は3名以上の委員により構成します。
• 委員の過半数及び委員長は社外取締役とし、取締役会が選任します。
   

（2） 監査役の報酬

• 各監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査役の協議により決定します。
   

12. ガバナンス委員会
委員長を社外取締役の互選により選任し、社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長がコーポレートガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項について協議を行うことを目的として「ガバナンス委員会」を設置します。
 

13. 課題別委員会
業務執行にかかる会社経営上の重要事項に関する協議及び関連部門の意見の相互調整を図ることを目的に、「サステナビリティ委員会」「品質向上・コンプライアンス委員会」「デジタライゼーション委員会」「グループシステム委員会」「グループ海外事業委員会」「ERM委員会」「グループ共通化委員会」を設置します。

1. 当社（持株会社）の役割

• 当社は、経営戦略の実現やグループの経営効率の向上と、グループ内の財務の健全性・業務の適切性の確保等のため、直接出資する事業会社（以下「直接出資会社」といいます。）とグループ経営管理契約を締結し、グループ各社の経営管理を行います。
• 当社は、「グループ内部統制システムに関する基本方針」「グループリスク管理基本方針」「グループコンプライアンス基本方針」「グループ内部監査基本方針」「グループリスク選好方針」「グループITガバナンス基本方針」等のグループ基本方針を定め、グループ各社に遵守を求めるとともに、直接出資会社の重要事項について、グループ経営管理契約に基づき当社の承認又は当社への報告を求めます。
• 当社は、グループ中期経営計画等のグループ経営戦略を定めます。
• 当社は、グループ各社が策定した経営計画の進捗状況や業務執行状況のモニタリング等を通じて指導・監督し、グループとしての目指す姿の実現を図ります。

2. 直接出資会社の役割

• 直接出資会社は、グループ基本方針に基づき各社方針を策定し内部管理態勢を適切に整備するとともに、グループ中期経営計画に基づき各社の経営計画を策定し、個社としての経営管理を行います。
• 直接出資会社の子会社については、経営管理契約に基づき、直接出資会社が適切に経営管理を行います。

1. 株主との建設的な対話
当社は、株主との建設的な対話に関する方針について開示し、中長期的な視点から対話を深め、企業価値を高める観点から、株主の皆さまとの建設的な対話を促進するために必要な体制を整備します。

2. 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、次のとおり株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。

• 株主が株主総会において有効に議決権を行使するため、適切な対応を行います。
• 株主の議決権行使における適切な判断に資するよう、適確な情報提供を行います。
• 当社は、株主の利益に重大な影響を与える資本政策等について十分な説明を行います。
• 株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、適切な対応を行います。
   

3. 株主の利益に反する取引の防止
当社が取締役及び主要株主等関連当事者との取引を行う場合には、当社及び当社の株主共同の利益を害することのないよう、重要な取引又は定型的でない取引については、予め取締役会による承認を要するものとします。
 

4. 政策株式の保有
当社及び株式保有先企業の中長期的な企業価値の向上に資する観点から、グループとしての政策株式の保有縮減に関する方針及び政策株式にかかる議決権行使について適切な対応を確保するための考え方について開示します。

• 当社及びグループ国内保険会社各社は、「グループディスクロージャー基本方針」に基づき、法令及び金融商品取引所の定める開示ルールの徹底を図るとともに、それぞれのステークホルダーが、公平に、正しく、かつ速やかに重要情報を認識できるよう、情報開示を行います。
• 当社は、株主の皆さまをはじめステークホルダーとの建設的な対話に供すべく、法令に基づく開示以外にも、ESG（地球環境・社会・ガバナンス）などのステークホルダーにとって関心の高い非財務情報を財務情報と併せ「統合報告書」として一覧性のある形で開示します。
• また、これら開示情報は当社ホームページにアクセスしやすい形で一元的に掲載するとともに、ホームページではステークホルダーの皆さまがより理解していただけるよう、動画の活用等の工夫を行います。

附則
本基本方針の改廃は取締役会の決議により行います。

以上

2015年6月22日制定
2022年6月1日最終改定