コーポレートガバナンス・コードで開示が求められる11原則の対応状況

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(2017年6月26日現在)

1. コードの各原則を実施しない(エクスプレイン)項目とその理由

コードの各原則について、すべてを実施しております。

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2. コードに則った対応の各原則を実施する(コンプライ)項目

以下の11原則についての実施状況および開示内容の概要は以下のとおりです。

原則 1-4 上場株式の政策保有に関する方針と政策保有株式に係る議決権の行使についての基準

<グループとしての政策株式の保有に関する方針について>

  • ・ 政策株式とは、運用収益の安定的な確保、資産価値の長期的な向上および発行体等との総合的な取引関係の維持・強化を目的として、長期保有を前提に投資する株式をいいます。
  • ・ 株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、政策株式の保有総額を削減する方針とします(注1)。
  • ・ 成長性、収益性等から経済合理性を検証し(注2)、取引関係強化等の中長期的な視点も踏まえた上で保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら、売却を進めます。
  • ・ 保有の妥当性が認められる場合にも、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
  • (注1) グループとして2014年度から2017年度の4年間で5,000億円の政策株式を削減する予定としており、順次売却を進めています。2016年度末で4,053億円を売却(2014年度910億円、2015年度1,811億円、2016年度1,330億円)し、2017年度も着実に取組みを進めます。
  • (注2) 三井住友海上とあいおいニッセイ同和損保が保有している主要な政策株式(貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える両社保有の銘柄を有価証券報告書に記載しています。)について、経済合理性の検証を実施し、当社の取締役会へその結果を報告しています。

<政策株式にかかる議決権行使について適切な対応を確保するための考え方>

  • ① 議決権行使の基本的な考え方について
    議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与え、企業価値の向上につながる重要な手段と考えており、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、中長期的な企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。
  • ② 議決権行使のプロセス
    議決権行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか、反社会的行為を行っていないか等に着目し、以下のような項目について議案ごとに確認を行います。さらに必要に応じて個別に精査した上で、当該企業との対話等の結果を勘案し、議案への賛否を判断します。
    ・株主還元 ・役員退職慰労金 ・授権資本拡大 ・買収防衛策 ・事業再編  等

議決権行使にあたっては、上記のとおり、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、中長期的な視点での投資先企業の企業価値向上や持続的成長を促す観点からの建設的な対話を行い、認識の共有や問題の改善につなげていくことが重要であると考えております。
従って、単なる議決権行使結果の集計の開示は、こうしたスチュワードシップ活動を必ずしも正確に表すものではないと考えることから、議決権行使に係る不賛同事例などを公表してまいりました。
現在、2017年5月29日のスチュワードシップ・コード改訂に伴い、議決権行使結果の開示内容を含めた対応方針を策定中であり、今後公表していきます。

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原則 1-7 関連当事者間取引に係る手続きの枠組み

関連当事者間の取引に関して、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役による競業取引ならびに役員との会社間の取引および利益相反取引等について複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上での承認事項、執行役員による同取引について取締役会報告事項としています。

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原則 3-1 情報開示の充実

(ⅰ) 経営理念・経営戦略等

以下のリンク先または定時株主総会招集通知(経営理念等は表紙裏面)をご覧ください。

(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針

以下のリンク先または定時株主総会招集通知(57~60ページ)をご覧ください。

(ⅲ) 報酬決定方針・手続き

以下のリンク先をご覧ください。

(ⅳ) 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補指名の方針・手続き

(ⅴ) 個々の選任・指名についての説明

定時株主総会招集通知 5~18ページの各取締役候補・監査役候補に関する説明をご覧ください。

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補充原則 4-1 ① 経営陣に対する委任の範囲

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原則 4-8 自主的な判断により少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える場合の取組み方針

取締役12名(男性10名、女性2名)のうち3分の1を超える5名の社外取締役を選任しています。

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原則 4-9 独立社外取締役となる者の独立性判断基準

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補充原則 4-11 ① 取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き

  • ・ 取締役会は、取締役12名(男性10名、女性2名)のうち5名、監査役4名(男性2名、女性2名)のうち2名を社外から選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。次のように、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮するとともに、性別を含めた多様性の確保に努めています。
  • ・ 社外取締役は、会社法および保険業法に規定された適格性の要件を充足するとともに、保険会社の経営管理を的確かつ公正に遂行するため、行政官経験者、一般事業会社の役員経験者、弁護士、学者及び社会・文化・消費生活の有識者等、専門性を踏まえて選任しています。
  • ・ 社外取締役以外の取締役については、法的な適格性を充足するとともに、保険会社において豊富な業務経験を有し保険会社の経営管理に携わっている等、多様性・専門性の高い経験を有し、リーダーシップの発揮により、経営理念等を体現することおよび保険会社の経営全般を的確かつ公正に監督できる知見を有していること等を踏まえて選任しています。
  • ・ 監査役のうち最低1名は、経理または財務に関して十分な知識を有する者を選任することとしています。
  • ・ いずれの社外役員についても当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。

(取締役の選任に関する方針・手続きについては上記原則 3-1(ⅳ)をご覧ください。)

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補充原則 4-11 ② 社外役員の兼任状況

定時株主総会招集通知 12~16ページ、18ページ、36~37ページの各取締役候補・監査役候補に関する説明をご覧ください。

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補充原則 4-11 ③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要

1. 分析・評価のプロセス

  • ・ 「コーポレートガバナンス基本方針」第3章5.に記載のとおり、取締役会全体の実効性についての分析・評価を毎年実施することとしています。2016年度は、以下のプロセスで分析・評価を実施いたしました。
  1. (1) 各取締役に対する自己評価アンケートの実施と集計
    • ・ 主に取締役会の役割・責務、運営等の観点から8項目の質問票を事前に配布し、事務局によるインタビュー形式でアンケートを実施しました。
    • ・ 2016年度は、PDCAサイクルを回していく観点から、2015年度の取締役会評価でとりまとめた改善策(機能向上策)が実施されているかどうかも含め回答を行いました。
  2. (2) 社外取締役会議における意見交換
    • ・ 社外取締役会議(社外取締役全員で構成)において、アンケート結果に基づき、分析・評価のための意見交換を実施しました。
  3. (3) ガバナンス委員会における分析・評価および機能向上策のとりまとめ
    • ・ (2)の意見交換を踏まえ、ガバナンス委員会(社外取締役全員、取締役会長、取締役社長で構成) としての分析・評価を行うとともに、2017年度さらに強化すべき課題を機能向上策としてまとめました。
  4. (4) 結果の概要は下記2.のとおりです。結果を踏まえ、改善策(機能向上策)を実施していきます。

2. 分析・評価結果の概要

  1. (1) 取締役会における論議内容と機能発揮について
    <向上した点>
    • ・ 取締役会における経営戦略・経営計画の論議に関して、当社グループの中長期課題について論議を行うなど、前年度からは着実に進歩した。
    • ・ リスクテイク案件、海外投資等大型新規投資案件については、複数回論議する運営が定着している。社外役員の要請に基づいた資料作成など、論議材料の提供にも工夫がされており、リスクテイクに関する取締役会の認識は高まった。
    • ・ 経営理念(ミッション)・経営ビジョン・行動指針(バリュー)の浸透・実践状況について、定点観測が行われ、当社の取締役会に報告されており、昨年同様に高い水準で浸透していることを確認した。また、社員の日常の活動が経営理念の実現につながることを示す「価値創造ストーリー」を策定し、統合レポート等により社内外への浸透がはかられている。
    • ・ ESG(地球環境・社会・ガバナンス)を巡る課題に関しては、社外役員の要望に応じて気候変動をテーマにした役員勉強会を行うなど、理解が深まった。
    <今後強化していくべき点>
    • ・ 取締役会における経営戦略・経営計画の論議に関して、技術革新等環境変化も激しいことから、それらを踏まえた論議をさらに深めていく必要がある。
  2. (2) 取締役会の運営
    <向上した点>
    • ・ 資料の事前配布、取締役に対する必要に応じた情報提供、審議時間等の運営については、取締役会前の事前説明の日程を早めに設定していることも含め、適切に行われていた。
    • ・ 議案のビジュアル化を推進した。
    • ・ 議場での一部議案の説明を簡略化する一括審議事項の拡大および取締役会付議事項の見直しを行うことで、戦略決定に向けた重要議案の時間が充実した。また、事前説明時に社外役員から出された意見・質問を、取締役会で披露するなどの取組みにより、社外役員の発言の機会が確保されていた。
    <今後強化していくべき点>
    • ・ 議案における専門的な用語について、平易な用語への言いかえや注釈の付記を行っているが、社外役員が理解しやすいよう、引続き工夫が必要である。
  3. (3) その他
    <向上した点>
    • ・ 社外役員に対する研修・情報提供等に関して、社外役員からの要望のあったテーマについて、勉強会を実施(2016年度は3回)した。また、社外取締役会議や社外取締役・監査役合同会議の機会に、各種テーマについての補足説明を行うなど、研修・情報提供の機会は充実してきた。

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補充原則 4-14 ② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針

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原則 5-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針

以下のリンク先をご覧ください。

株主との建設的な対話に関する方針について

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