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  • 企業価値創造を支える仕組み:コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

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グループの持続的成長と企業価値向上を目指し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行っていく上で、コーポレートガバナンス態勢の強化は欠かせないことから、中期経営計画「Next Challenge 2017」の基本戦略における4つの推進ドライバーの中に「グループガバナンスの強化」を掲げています。

コーポレートガバナンスに関する報告書(2017年6月28日)(6.7MB)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  • ・ 当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念(ミッション)」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めています。
  • ・ そのため、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「グループの経営理念(ミッション)・経営ビジョン・行動指針(バリュー)」を策定し、当社グループの全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、中期経営計画において、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組みます。

(MS&ADインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針 第1章のとおり)

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コーポレートガバナンス態勢の概要

  • ・ 当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組みます。
  • ・ 取締役会の内部委員会である「人事委員会」および「報酬委員会」(委員の過半数および委員長は社外取締役)並びに「ガバナンス委員会」(社外取締役全員と取締役会長・取締役社長で構成)を設置し、実効性と透明性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築します。
  • ・ 執行役員制度を採用し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行います。

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監督のしくみ(取締役会)

取締役会の役割

  • ・ 取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督しています。
  • ・ 取締役会では、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指しています。
  • ・ 取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図ります。
  • ・ 執行役員は、取締役会より委ねられた業務領域の責任者として業務執行を行い、その業務執行状況について取締役会に報告します。

取締役会の構成

取締役12名(男性10名、女性2名)のうち3分の1を超える5名の社外取締役を選任することで、経営から独立した社外人財の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。後述「取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方」に記載のように、取締役会全体としての構成上のバランス、性別を含めた多様性の確保に努めています。

社外取締役に期待する役割

当社が社外取締役に期待する役割は次のとおりです。

  • ・ 経営の方針や経営改善について、自らの職歴や経歴、知識等に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との大局的な観点から意見を述べること。
  • ・ 取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
  • ・ 会社と経営陣(注)・主要株主等の関連当事者との間の利益相反を監督すること。
  • ・ 経営から独立した立場で、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任が果たせるか、という観点等からの監督機能を果たすこと。

(注)当社および当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役・執行役員の総称

社外取締役を主体とした委員会・意見交換の機会の設定

社外取締役による自由闊達で建設的な議論・意見交換を行う目的で、以下の委員会・会議を設置しています。

  • ・ ガバナンス委員会(年2回程度)
  • ・ 社外取締役会議
  • ・ 社外取締役・監査役合同会議

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社外取締役・社外監査役へのサポート体制

社外取締役は総合企画部が、社外監査役は監査役室が補佐する体制としています。なお、取締役会の事務局である総合企画部に各社外役員の担当者を配置し、取締役会付議議案について事前説明を行うとともに、必要な情報の適確な提供を行います。また、重要なリスク情報等については、社内外を問わず全取締役・監査役に対して随時報告を行います。

取締役および監査役のサポート体制・研修(トレーニング)方針

取締役および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整備します。

  • (1) 社外役員に対し、取締役会の事務局に各社外役員の担当者を配置し、事前説明を行うなどのサポート体制を整備します。
  • (2) 取締役及び監査役に対し、就任時及び任期中継続的に情報提供・研修を行うための体制を整備します。
  • (3) 社外役員と経営陣・幹部社員との情報共有・意見交換の機会の設定等の環境整備を行います。
  • (4) 当社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。

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監査について

監査役・監査役会

  • 1. 監査役の責務
    監査役は、株主の負託を受けた独任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負っています。
  • 2. 監査役の権限と役割
    各監査役は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の調査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行を監査します。
  • 3. 監査役会の構成と役割
  • ・ 監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)2名の4名(男性2名、女性2名)で構成されています。監査役候補者は、「取締役候補および監査役候補の選任基準」に基づき、監査役会の同意を得て、取締役会が選任します。
  • ・ 監査役会は、監査役から、その職務の執行の状況の報告や役職員等からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針および監査計画等を決定します。

内部監査

  • ・ 当社は、「MS&ADインシュアランス グループ 内部監査基本方針」を定めています。この基本方針に則り、当社およびグループ国内保険会社は、内部監査部門として独立した専門組織を設置し、内部監査を実施しています。
  • ・ 当社の内部監査部門は、取締役会に直属する組織として設置しています。内部監査部門長(監査部長)は、当社およびグループ国内保険会社が実施した内部監査の結果等のうち、重要な事項を当社の取締役会およびグループ経営会議に報告します。また、当社の内部監査部門は、監査役の監査に協力しています。

会計監査人

  • ・ 有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。なお、当該監査法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
  • ・ 取締役会及び監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、適切な対応に努めます。
  • ・ 監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計監査人の報酬等の決定について、同意権を有します。
  • ・ 監査役会は、会計監査人を適切に選定・評価するための基準を整備しています。会計監査人による適正な監査の確保に向けて、その独立性、専門性等を有しているかについて確認を行っています。

会計監査人の報酬

(単位:百万円)

区分 2015年度 2016年度
監査証明業務に
基づく報酬
非監査業務に
基づく報酬
監査証明業務に
基づく報酬
非監査業務に
基づく報酬
当社 49 11 55 19
連結子会社 338 40 374 31
387 52 429 51
  • (注)当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、2015年度、2016年度ともIFRS適用に向けた専門家としての指導、助言業務等です。

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指名・報酬について

透明性確保のため、取締役会の内部委員会として「人事委員会」および「報酬委員会」を設置しています。なお、各々の委員会は7名の委員で構成(※)し、委員および委員長は取締役会において選任しています。委員の過半数および委員長は社外取締役から選任しています。

  • ※ 2017年度は人事委員会、報酬委員会とも社外取締役5名全員と取締役会長・取締役社長の7名で構成しています。

人事委員会(指名決定のプロセス)<年1回以上開催>

  • ・ 当社の取締役候補・監査役候補・執行役員および当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役の選任等の重要な人事事項について審議し、取締役会に助言します。
  • ・ 取締役候補・執行役員の審議にあたっては業績評価(会社業績・個人業績)等も審議要素としています。
  • ・ 取締役会は人事委員会の助言を受けて取締役候補・監査役候補・執行役員等を選任します。選任にあたっては助言を最大限尊重することとしています。監査役候補については監査役会の同意を得ることとしています。
  • ・ 人事委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役および監査役の候補者の選任に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も、年1回以上行うことを明確化しました。
  • ・ 2016年度は5回開催し、社外役員の候補者の選任に関する論議を行いました。

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報酬委員会 <年1回以上開催>

  • ・ 当社の取締役・執行役員の報酬等および当社が直接出資するグループ国内保険会社の役員報酬体系等について取締役会に助言します。
  • ・ 報酬委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役および執行役員の報酬等に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も、年1回以上行うことを明確化しました。
  • ・ 2016年度は3回開催しました。

報酬決定のプロセス

  • 1. 取締役の報酬等の額
  1. (1) 決定プロセス
    各取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、業績向上に向けたインセンティブとしての機能、中長期的な企業価値向上への貢献、グローバル企業として競争力のある報酬水準などを勘案のうえ、透明性を確保するため社外役員が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで取締役会の決議により決定することとしています。報酬委員会では、取締役および執行役員の報酬等に関する方針を審議することとしています。取締役会は報酬委員会の助言を最大限尊重することとしています。
  2. (2) 報酬の構成
    取締役(社外取締役を除きます。)の報酬は、固定報酬および業績連動報酬によって構成されます。
    • a. 固定報酬(金銭報酬):約70%
    • b. 業績連動報酬:約30%。以下の構成となります。
      • (a) 会社業績に連動する部分
        グループコア利益(注)および連結当期純利益の指標等をもとに決定します。
        • (ⅰ) 株式報酬型ストック・オプション(下記「業績連動報酬およびストック・オプション制度」をご覧ください。)
        • (ⅱ) 金銭報酬部分
      • (b) 個人業績に連動する部分
    なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場にあることから、固定報酬(金銭報酬)のみとしています。
    • (注) グループコア利益:MS&ADインシュアランス グループ独自の指標で、次の方法により算出します。
グループコア利益= 連結当期利益-株式キャピタル損益(売却損益等)
-クレジットデリバティブ評価損益-その他特殊要因(*)
+非連結グループ会社持分利益
* 企業買収にかかる、のれん及び無形固定資産の償却額を含みます。
  1. (3) 報酬の上限
    株主総会の決議により、「年額5億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)(うち社外取締役年額6,000万円以内。)」とし、これとは別枠で取締役(社外取締役を除きます。)に対して「株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権」を年額6,000万円以内で割り当てることとしています。
  • 2. 監査役の報酬等の額
  1. (1) 決定プロセス
    各監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準等を考慮し、監査役の協議により決定することとしています。
  2. (2) 報酬の構成
    監査役については、業務執行から独立した立場にあることから、固定報酬(金銭報酬)のみとしています。
  3. (3) 報酬の上限
    株主総会の決議により、年額1億1,000万円以内とすることとしています。

業績連動報酬およびストック・オプション制度

  • ・ 役員報酬体系に業績連動報酬(会社業績・個人業績)を導入しています。
  • ・ 2015年度より、業績向上による株価上昇および株価変動によるリスクを株主の皆さまとの間で共有することを目的として、取締役(社外取締役を除きます。)を対象にストック・オプション制度を導入し、会社業績連動報酬(金銭報酬)の一部を、自己株式による支給(新株予約権の割当)に変更しました。
  • ・ また、当社の執行役員ならびに直接出資するグループ国内保険会社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員等に対しても、上記と同様の制度を導入し、会社業績連動報酬(金銭報酬)の一部を自己株式による支給(新株予約権の割当)に変更しました(変更の時期は会社により異なります)。

役員報酬

役員区分ごとの報酬等の総額および対象となる役員の員数(2016年度)

役員区分 員数 報酬等の総額(百万円)
取締役(社外取締役を除く) 10名 224
監査役(社外監査役を除く) 2名 51
社外役員 8名 73

(注)報酬等の総額は当社分。基本報酬とストックオプションの合計額となります。

連結報酬等(主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む)の総額が1億円以上の者(2016年度)

氏名 役員区分 会社区分 連結報酬等の総額(百万円)
柄澤 康喜 取締役 当社 110
取締役 三井住友海上
原 典之 取締役 当社 106
取締役 三井住友海上

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取締役候補・監査役候補の選任基準および社外役員の独立性判断基準について

  • 1. 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
  • ・ 取締役会は、取締役12名(男性10名、女性2名)のうち5名、監査役4名(男性2名、女性2名)のうち2名を社外から選任することで、経営から独立した社外人財の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。いずれの社外役員についても当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。
  • ・ 社外取締役候補は、会社法および保険業法に規定された適格性の要件を充足するとともに、保険会社の経営全般を的確かつ公正に監督するため、行政官経験者、一般事業会社の役員経験者、弁護士、学者および社会・文化・消費生活の有識者等、専門性を踏まえて選任しています。
  • ・ 社外取締役以外の取締役候補は、法的な適格性を充足するとともに、保険会社において豊富な業務経験を有し保険会社の経営管理に携わっている等、多様性・専門性の高い経験を有し、リーダーシップの発揮により、経営理念等を体現することおよび保険会社の経営全般を的確かつ公正に監督できる知見を有していること等を踏まえて選任しています。
  • ・ 監査役のうち最低1名は経理または財務に関して十分な知識を有する者を選任することとしています。
  • 2. 取締役候補・監査役候補の選任基準および社外役員の独立性判断基準
  • ・ 当社は、以下のとおり「取締役候補および監査役候補の選任基準」を策定しています。また、1.(3)において、社外役員を選任する際の当社からの「独立性」について定めています。

取締役候補および監査役候補の選任基準(概要)

  • 1. 社外取締役候補および社外監査役候補
    次に掲げる要件を満たすこと。
  • ・ 会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
  • ・ 保険業法が定める保険持株会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
  • ・ 十分な社会的信用を有すること。
  • ・ 社外監査役にあっては保険業法等が定める保険会社の監査役の適格性を充足すること。

加えて以下(1)~(3)を満たすこと。

  1. (1) 適格性
    会社経営に関する一般的常識および取締役・取締役会の在り方についての基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、アドバイスを行うために必要な次に掲げる資質を有すること。
  • ・ 資料や報告から事実を認定する力
  • ・ 問題およびリスク発見能力・応用力
  • ・ 経営戦略に対する適切なモニタリング能力および助言能力
  • ・ 率直に疑問を呈し、議論を行い、再調査、継続審議、議案への反対等の提案を行うことができる精神的独立性
  1. (2) 専門性
    経営、経理、財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。
  2. (3) 独立性
    次に掲げる者に該当しないこと。
  1. 1. 当社または当社の子会社の業務執行者
  2. 2. 当社の子会社の取締役または監査役
  3. 3. 当社を主要な取引先とする者(その直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社または当社の子会社から受けた者)またはその業務執行者
  4. 4. 当社の主要な取引先(当社の直近事業年度における連結元受正味収入保険料(除く積立保険料)の2%以上の支払いを当社の子会社に対して行った者)またはその業務執行者
  5. 5. 当社の上位10位以内の株主(当該株主が法人である場合は当該法人の業務執行者)
  6. 6. 当社または当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者
  7. 7. 当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
  8. 8. 過去5年間において上記2.から7.のいずれかに該当していた者
  9. 9. 過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者
  10. 10. 上記1.から9.までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族
  1. (4) 通算任期
    2015年4月1日以降に新たに就任する社外取締役および社外監査役の通算任期を次のとおりとする。
  1. 1. 社外取締役にあっては、4期4年を目処とし、最長8期8年まで再任を妨げない。
  2. 2. 社外監査役にあっては、原則として1期4年とするが、最長2期8年まで再任を妨げない。
  1. 2. 社外取締役以外の取締役候補および社外監査役以外の監査役候補
    次に掲げる要件を満たすこと。
  • ・ 会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
  • ・ 保険業法が定める保険持株会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
  • ・ 保険業法等が定める保険会社の常務に従事する取締役、監査役の適格性を充足すること。
    加えて、多様な経験や専門性の高い経験等を有し、リーダーシップの発揮により企業理念を体現すること。

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社外取締役・社外監査役の選任理由等

社外取締役

氏名 就任年月 選任理由 出席状況
渡邊 顯 2010年4月 弁護士として会社法分野に精通し、企業の更生管財人を務める等の経験も豊富であり、当社取締役会などにおいてもその知識や経験に基づいた発言を行っており、引き続きそれらを当社の経営に反映していただくため。 13回中12回
角田 大憲 2010年4月 弁護士として企業法務全般に関する豊富な知識・経験を有しており、当社取締役会などにおいてもその知識や経験に基づいた発言を行っており、引き続きそれらを当社の経営に反映していただくため。 13回中12回
小川 是 2012年6月 大蔵事務次官、日本たばこ産業株式会社取締役会長などを歴任されており、当社取締役会などにおいてもその知識や経験に基づいた発言を行っており、引き続き財政・金融に関する幅広い知識及び経営者としての経験を当社の経営に反映していただくため。 13回中12回
松永 真理 2012年6月 雑誌の編集長を務め、株式会社NTTドコモで新サービスの企画開発に携わるなど、社会、文化、消費生活などに関する幅広い知識や経験を有し、当社取締役会などにおいてもその知識や経験に基づいた発言を行っており、引き続き当社の経営に反映していただくため。 13回中12回
坂東 眞理子 2017年6月 内閣府男女共同参画局長、昭和女子大学学長等を歴任されており、行政・教育分野における幅広い知識や経験を有するとともに、ダイバーシティ推進等について広い見識を有しており、それらを当社の経営に反映していただくため。 -

※2016年度中に開催した取締役会への出席状況

社外監査役

氏名 就任年月 選任理由 出席状況
千代田 邦夫 2016年6月 会計および監査の専門家として、大学教授、公的機関の委員等を歴任されており、それらの豊富な知識や経験を当社の経営に反映していただくため、社外監査役として選任しています。 取締役会
11回中11回
監査役会
11回中11回
植村 京子 2017年6月 法律の専門家として、裁判官、弁護士等を歴任されており、それらの豊富な知識や経験を当社の経営に反映していただくため、社外監査役として選任しています。 -

※2016年度中に開催した取締役会、監査役会への出席状況

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コーポレートガバナンス報告書(2017年6月28日)(6.7MB)
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